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海外融资 国际并购:民营包装企业补血之道

包装行业在计划经济时代，是以国有企业为主、集体企业为辅的行业所有制格局。从上个世纪 80 年代中后期开始，乡镇企业通过与国有企业联营等形式，逐步介入这一行业。90 年代开始“三资”企业跻身中国内地市场，同时民营企业发展迅速。进入 21 世纪，国有企业与集体企业逐步淡出包装市场，在行业所有制结构中的比重已大幅下降，并且还在继续下滑；而持国际先进市场理念与成功经营管理经验的“三资”企业以及充满活力、具有市场灵敏反应能力的民营企业已经成为行业的主体。但当民营企业生产规模发展到一定程度，资金往往成为企业发展的瓶颈。企业资本的主要来源有三个：一是自身积累的资金；二是银行贷款；三是资本及证券市场。

由于我国资本市场仅有十几年的发展历程，其结构存在一定的缺陷，不利于民营企业的融资；并且商业银行为民营企业融资支持力度有限，流资偏多，很难对企业形成有力的支持，种种因素致使非正式金融成为民营企业融资的主要方式。然而，民间借贷、相互担保等形式的非正式金融其本身就具有较大的风险，不利于企业的长远发展。经济全球化的演进，极大地推动了国际金融资本的一体化。在这种大背景下，国际资本流向中国、中国的企业向海外资本寻求融资已成为大势所趋。目前，全球证券市场又已开始加紧到中国物色上市资源，而作为中国经济重要组成部分的民营经济如何抓住机遇，利用国际资本的“血液”谋求自身更好的发展，已成为不容回避的一个话题。

海外融资──为企业注入活力

海外融资的资金与国内融资相比有着明显差异，主要体现在：金额较大；常须整合多种金融工具；使用期限较长；涉及专业机构多；对企业（或项目）财务透明度要求高；资金成本可以控制。海外融资的种类繁多，但基本上可以分为“股权融资”和“债权融资”两大类。

“股权融资”根据目前中国境内中、外资企业在该融资领域与海外金融机构合作的各种案例统计，主要有以下三种情况。

1.企业以往几年的经营业绩良好，企业的营销策略和市场定位表现出色，但缺乏足够资金流对某个盈利前景看好的项目支撑，同时企业管理层也希望将公司的规模做大，然后在海外股票市场上市。在这一前提下，企业以增资扩股的方式（即发行新股而不是出售旧股）、通过私募途径（Private Equity Placement）引入海外策略性／金融投资者。完成私募集资阶段后，企业的规模扩大了，并在引进了一笔发展资金的同时引入了海外策略性投资者，使企业的架构和管理更趋国际标准，为企业下一步在海外股票市场上市做好了重要的前期准备。尽管企业原有股东的股权因此而摊薄了一定的比例，但企业的控股权（大股东）通常会掌握在企业的原股东手中。从最近外资对中国国内企业并购情况的发展趋势看，也有不少外资收购方要求在并购后对企业控股。因此，最终的结果必须要根据每个具体案例的实际情况而定。

2.企业的经营业绩、规模以及管理层架构和素质完全符合海外股票市场的上市要求，直接申请海外上市（IPO），从海外的资本市场融入企业所需的发展资金。但由于我国有关部门的相关政策时有变动，企业对于有关这方面的最新政策动态应保持密切关注。

3.由于企业到海外上市所需的时间、工作量、费用等都比较大，于是有些企线板业倾向于采取海外资本市场常用的“反向收购”（RTO－Re－verse Take Over，通常也叫做买壳上市）方式来实现海外上市目的。相比而言，企业通过反向收购在海外上市所需要的时间、工作量以及费用都比海外直接上市要少很多，通常在 6 个月左右的时间内便可完成。但企业不能像直接上市那样即时融入资金，通过反向收购上市后，企业还需要有一段操作过程才能分期实现发行新股融资的目的。因此，到底采用直接上市还是反向收购方式实现海外上市，必须因各个企业具体情况以及企业管理层的意愿而定，反向收购方式的操作特别适合于 IT 类的公司。另外，若考虑采用反向收购方式上市，要求企业的上一会计年度之税后盈利不能低于 2000 万元人民币，而且最好是外商独资或合资企业，内资企业操作起来有一定的难度。

“债权融资”的概念相对于“股权融资”来讲比较好理解，操作过程也相对简单。目前分别有两种操作形式。

第一种形式为企业贷款。即在有合法抵押物的前提下，企业向银行借贷扩充生产规模所需的资金，并以企业目前经营的现金流作为向银行“还本付息”的支撑（企业上一财政年度经审计后的税后利润不应低于 3000 万元人民币）。目前海外银行对国内中、外资企业贷款的一些基本条件和标准是：企业的借贷金额在 500 万美元以上，贷款期通常为 3 年～5 年，贷款主要用于固定资产购置及流动资金；首先要对企业的基本状况以及过往三年的经审计会计报表进行审核，同时要对企业的详细用款计划做评审并要求企业提供今后三年的财务预测报表进行评估；即使企业有足够的抵押物，企业良好的经营现金流状况将会是贷款获准的重要因素之一；借款企业必须是在中国国内合法经营的三资企业，因为外资银行是以外汇借贷给企业，所以要求借款企业也必冷藏车须以外汇还本付息，企业注册所在地没有限制，同时要按“投注差”（企业的投资总额与注册资本额之间差额）条件在外汇管理局登记管理，以便将来以企业的人民币收益结／付汇。同时，“债权融资”作为一种辅助手段与“股权融资”结合，共同发挥作用。

第二种形式为项目贷款。除了上述的企业贷款之外，海外的一些银行／财团还有兴趣对国内的一些基础设施项目提供“项目贷款”。项目贷款的处理方式与企业贷款有所不同，通常是要求项目所有的立项、批文、项目法人注册等手续都已经完备、项目前期投资已经到位且部分工程已开工，并以项目的未来权益作为贷款的抵押担保，海外银团将以项目第一债权人身份按项目投资总额的 50%这一比例提供项目贷款，项目法人必须对另外的 50%建设资金使用、来源及到位情况提供具有法律依据的说明。由于海外银团借出的是外汇，因此要求项目法人将来的还贷也同样是外汇，这一环节的解决办法有二：第一是项目法人本身是外资企业或合资企业，则可采用上述企业贷款所提到的“投注差”方法处理；第二，如果项目法人不是外／合资企加强基础研究与技术积累业，那就需要项目法人会同当地有关部门就项目的外汇贷款事宜取得外汇管理局的相关许可，将来可以在项目的专项账户下以人民币结汇还贷／付息。

以上的企业贷款和项目贷款之利率，通常是在海外银行同业拆息（如 LIBOR 或 HIBOR）基础上，根据不同的风险情况（由海外银行做评估）加上适当的点数得出贷款的年利率。以当前的海外金融市场状况看，根据以往案例，连同融资中介佣金在内，目前三年期的 8000 万元港币企业贷款的年利率大约在 6%～8%左右；项目贷款的贷款期通常以七中国制造2025顶层设计基本完成 新材料优先发展年为准，期满后可酌情延长油缸会渐渐降落。

应当引起注意的是，国内包装企业在做海外融资必须做好大量准备工作，这不底盘电气仅是为了融资的顺利进行，更是为了融资后，企业能够借助外力迅速发展扫清障碍。由于资金的种类及融资成本关系企业未来，且海外融资涉及到很多方面，企业决策人必须亲力亲为，才可把握时机及时效。在企业融资初期，应组建筹资小组，聘任专业人士（包括：国际融资、法律、市场等方面专才，并具备国际经验），专职策划和执行融资方案（融资方案的设计，包括资金用途、投资收益方式、投资保障等），并组建由评估师（最好聘用国际知名机构）、会计师、国内外律师、技术／市场专家、熟悉海外资本市场的融资顾问等组成的外部顾问团队。这些人员至少需在企业工作半年至一年时间，才能了解企业运作，真正发挥效用。同时针对财务需求引进适当资金。由于海外投资机构在做投资审慎调查时，将会去相关部门访谈，故政府部门支持力度至关重要，企业应提前做好取得政府支持的准备工作，包括中央／地方政府报批，外汇额度安排等。

国际并购──企业迅速壮大的杠杆

最近一段时期，国外一些规模较大的投资银行和投资基金，如高盛、摩根士丹利、花旗银行、JP 摩根、美国新桥资本等等对国内具有发展潜力以及行业特性的企业，包括国营企业以及民营企业不断地进行策略性的股权并购活动。对于企业所属的行业，只要不是涉及到国家的经济安全和稳定，无论是企业本身，还是当地政府，都采取了非常欢迎和全力支持的态度。因为外资的进入，不但可以为各企业当前正在进行的股改带来难得的资金资源、管理机制，以及资本经营经验等有利因素，还能为企业带来良好的发展前景。通过对近期并购案例的分析，外资在涉足这类并购案时具有以下一些特点和做法。

1.在行业选择上并没有严格的硬性要求，只要是与消费领域以及民用产品方面相关的行业都可以考虑，比如钢铁、水泥、机械、食品、饮料、日化、包装材料、电气设备等行业。参与并购的外资无非有两种主要性质：产业投资者和财务（或金融）投资者，大部分情况下外资都希望对并购后的公司拥有控权。对于这种要求，由于国内企业的一些具体情况，通常可以采取如最终由“中国人”控股等变通解决办法实现。塑料制品

2.外资没有扶持中国企业的义务，更不是慈善机构，而是为其手上的资本寻找获得最大回报的机会，因此外资在选择和进入中国企业的时候，对目标企业的公司架构和财务状况的评估和决策上还是非常严格和苛刻的。这对于中国的企业来说是一个很大的挑战，需要在事前由企业决策层和相关的财务顾问携手作出相应的配合工作。企业当前的财务状况对于并购案来说是非常吃重的一项评估和调整工作，但是对于这些战略性的外国投资者而言，并非因企业目前很赚钱他们就肯定愿意进入，而如果企业亏本他们就不感兴趣。因为对于一些具有某种行业特性的企业来说，除了其发展前景的预测外，有一个非常重要的企业重置成本要考虑。

3.海外投资机构一定要对其投资行为的风险进行有效的控制。因此，很多情况下，外资要求国内企业必须以企业的现有资产及未来收益对外资的投入作